Las estructuras accionarias duales son apropiadas en momentos donde la incorporación de nuevos accionistas puede afectar negativamente el proceso de toma de decisiones. Sin embargo, con el paso del tiempo los accionistas que ejercen el control corporativo pueden desarrollar conductas que buscan su exclusivo beneficio a expensas de sus socios. A continuación se describe como se da ese proceso de expropiación de valor.
Mantener el control de una corporación es uno de los objetivos más importantes de quienes tienen la mayoría accionaria. Sin embargo, la dinámica de los negocios requiere la presencia de nuevos accionistas, bien sea por que se necesite la inyección de fondos para crecer, o porque los accionistas fundadores quieren tener acceso a parte de la riqueza producida vendiendo una fracción de su patrimonio a terceros, o tal vez por ambas razones simultáneamente.
Al abrir el capital accionario a terceros, los accionistas actuales tienen miedo de que el proceso de toma de decisiones se vea afectado negativamente por culpa de los nuevos socios. Esto es particularmente cierto, en actividades de negocios que dependen en demasía de las experticias de los fundadores o en empresas familiares donde no hay antecedentes de la toma de decisiones en conjunto con quienes no son miembros de la familia.
Como los propietarios están dispuestos a ceder partes del flujo de caja de la empresa a cambio de conservar el poder de decisión, los abogados corporativos crearon la estructura accionaria dual, en la que un grupo de accionistas cede parcial o totalmente su derecho a voto a cambio de una mayor proporción de los beneficios del negocio.
Si bien los nuevos accionistas se interesan por esta estructura dual por razones estrictamente económicas, siempre hay la presunción de que ellos consideran a los accionistas con mayor poder de voto como un grupo con enorme capacidad para generar valor. Probablemente esto es particularmente cierto en la fase fundacional de un negocio, pero puede dejar de serlo en empresas muy consolidadas.
Dada la abundante literatura sobre posibles conflictos de agencia en compañías con estructura accionaria dual, Masulis, Wang, y Xie (2009) decidieron estudiar los canales a través de los cuales los accionistas controladores expoliaban a sus socios. Y los resultados que obtuvieron los publicaron en The Journal of Finance en un artículo titulado “Problemas de agencia en compañías de estructura accionaria dual (Agency Problems at Dual-Class Companies)”.
En general, los accionistas que ejercen el control corporativo toman decisiones que les benefician directamente a expensas del resto de sus socios disponiendo del efectivo disponible para consumir bienes y servicios que pueden ser considerados gastos dispendiosos; pagando a la alta gerencia salarios sustancialmente superiores a los de compañías homologas que no poseen una estructura accionaria dual; adquiriendo negocios que aumentan el tamaño de la corporación pero no su rentabilidad; y haciendo inversiones de capital que les benefician más a ellos que a la generalidad de los accionistas.
Dados estos comportamientos expropiatorios de los accionistas controladores no es de extrañar que haya un movimiento para evitar el uso de estructuras duales en compañías de oferta pública. Es por ello que estas empresas no pueden ser parte de los índices S&P 500, S&P 400 y S&P 600.
Como ya mencionamos en párrafos anteriores, la estructura accionaria dual es de gran utilidad en etapas de la vida corporativa donde la necesidad de tomar decisiones por consenso puede impedir que se ejecuten estrategias creadoras de valor, pero llega un momento en que estas estructuras comienzan a ser perjudiciales. Lamentablemente, hasta ahora no hay mecanismos de aceptación universal que indiquen cuándo desmantelar tales estructuras y mucho menos el cómo convencer a los que mantienen el control para que renuncien a algo que valoran tanto.