Se ha vuelto a poner de moda en los últimos tres años un mecanismo alternativo a las ofertas públicas iniciales de acciones conocido con el nombre de SPAC. A través de este fideicomiso un grupo promotor levanta, en una emisión en bolsa, dinero que se utilizaran para fusionar una empresa que cotiza en bolsa con una de capital privado. En esta nota se discuten los atributos de dicha operación.
Hay un fenómeno interesante en el mundo financiero y es que algunos mecanismos de estructuración de transacciones se vuelven populares en algún momento dado, pasan de moda, y renacen años después. Este es el caso de los Vehículos de Propósito Especial para la Adquisición de Compañías conocidos como (SPAC) por sus siglas en inglés y también con el nombre de “Blank-check companies” por razones que discutiremos en los siguientes párrafo.
Los SPAC son figuras fiduciarias que permiten a sus promotores registrar una oferta inicial de acciones con la Comisión Nacional de Valores de los EE.UU. Como la empresa no tiene una historia previa, el proceso de aprobación es muy rápido, ya que se evalúan principalmente las calificaciones de los miembros de su directorio.
El propósito del SPAC es captar dinero de los inversionistas que compren acciones en la oferta pública inicial, y que será usado para adquirir participaciones accionarias en compañías ya existentes que no cotizan en bolsa. Los promotores del SPAC tienen hasta dos años para completar esta operación.
Los promotores hacen una inyección de recurso previa a la oferta pública inicial de dimensiones muy modestas y que sirve para pagar un adelanto a un banco de inversión por sus servicios prestados tanto en la colación de la oferta primaria como en la posterior negociación que se dará una vez identificada una empresa susceptible a ser adquirida.
Como los accionistas que participan en la oferta pública inicial no saben qué compañía adquirirán en los próximos dos años, se dice que les están dando un cheque en blanco a los promotores del SPAC.
Siempre que vemos un vehículo de inversión es útil preguntarnos quien compra, quien vende y que necesidad comercial satisface la transacción.
En el caso de los promotores, estos buscan realizar una ganancia al organizar a un grupo de inversionistas que desean comprar corporaciones con alto potencial económico y a las que no tendrían acceso de otra manera. Al estructurar la operación, normalmente se quedan con el 20 % de las acciones de la oferta pública inicial, donde parte de esas acciones las pagan con su dinero y otra parte la reciben como remuneración por estructurar el SPAC y llevar adelante las posteriores negociaciones.
Los compradores de títulos valores que participan en la oferta pública inicial, generalmente inversionistas institucionales, compran lo que se conoce como unidad de participación que está compuesta por una acción y un derecho (warrant). Tal derecho les permitirá posteriormente adquirir acciones de la empresa resultante de la fusión de la SPAC y una compañía que no cotiza en bolsa a un precio preferencial.
Los accionistas de la empresa adquirida encuentran en esta operación varios atributos interesantes, a saber: primero, la salida a bolsa por esta vía es mucho más rápida que a través de una oferta pública inicial convencional, porque cuando una empresa privada se fusiona con una que ya cotiza en bolsa los requisitos a cumplir son menores.
Segundo, mientras en una oferta pública inicial convencional, el precio de la acción se conoce horas antes de que la compañía comience a cotizar en bolsa, pudiéndose afectar dicho precio por factores exógenos, como pueden ser un atentado terrorista o un desastre natural, en la fusión con un SPAC el precio obtenido por el vendedor es el resultado de una negociación donde no hay sorpresas sobre la cantidad de dinero que se recaudará.
Es común en las ofertas públicas iniciales convencionales que las acciones se coloquen a un precio inferior al que aspiran los vendedores debido a asimetrías de información, esto se conoce como el efecto de dilución patrimonial de los accionistas fundadores. Las negociaciones de fijación de precios que se dan en las SPAC atenúan tal efecto.
Tercero, los accionistas fundadores de la empresa a ser adquirida pueden lograr acuerdos más precisos sobre el diseño del gobierno corporativo, o sobre el tiempo mínimo en que los nuevos socios se comprometen a conservar la inversión.
Durante el proceso de identificación y compra de la compañía que se vuelve de oferta pública a través del SPAC, generalmente es necesario hacer una segunda ronda de levantamiento de fondos para poder completar la operación. En estos casos se hacen emisiones de bonos y se buscan inversionistas que compran paquetes accionarios a través de colocaciones privadas.
El futuro de los SPAC como mecanismos alternativos para hacer públicas a las corporaciones, va depender mucho de la confianza que los promotores logren consolidar. En la década de los ochenta del siglo pasado, hubo algunas operaciones fraudulentas, en que los promotores de la época abusaban del resto de los accionistas exigiendo derechos de compra desproporcionados, y cargando comisiones onerosas por algunos servicios prestados, esto hizo que los SPAC se dejaran de usar por un tiempo.
Se estima que a través de los SPAC saldrán a la oferta pública 26 millardos de dólares en acciones el 2020, cantidad equivalente a lo recaudado por esta vía al sumar los esfuerzos de los años 2018 y 2019.